公告日期：2025-04-26

国元证券股份有限公司

关于上海飞凯材料科技股份有限公司

提前赎回“飞凯转债”的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，对公司提前赎回“飞凯转债”的事项进行了核查，情况如下：

一、“飞凯转债”基本情况

1、发行情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会 2020 年第 11
次上市委员会会议审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册，公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定对象发行可转换公司债券 825 万
张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 8.25 亿元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 8.25 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

2、上市情况

经深交所同意，公司 8.25 亿元可转换公司债券于 2020 年 12 月 16 日起在深
交所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。

3、转股情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）
的有关约定，公司本次发行的可转换公司债券自 2021 年 6 月 3 日起可转换为公
司股票，转股期为 2021 年 6 月 3 日至 2026 年 11 月 26 日（如遇节假日，向后顺
延），初始转股价格为 19.34 元/股。

4、转股价格修正、调整情况及当前转股价格

（1）转股价格修正情况

公司于 2021 年 3 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定将“飞凯转债”的转股价格由 19.34 元/股向下修正为 15.62 元/股，修正
后的转股价格自 2021 年 3 月 24 日起生效，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登
的《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2021-042）。
公司于 2024 年 2 月 20 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定，公司董事会决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格，且自董事会审议通过后
的次一交易日起未来六个月内（即 2024 年 2 月 21 日至 2024 年 8 月 20 日），
“飞凯转债”如再次触发转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。以
2024 年 8 月 21 日为首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向
下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-020）。

公司于 2024 年 9 月 10 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于不向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据《募集说明书》中相关规定，
公司董事会决定本次不向下修正“飞凯转债”转股价格。以 2024 年 9 月 11 日为
首个交易日重新计算，若再次触发“飞凯转债”转股价格向下修正条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”转股价格的向下修正权利。具体
内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于不向下修正“飞凯转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-110）。

（2）转股价格调整情况

公司于 2021 年 5 月 28 日实施 2020 年年度权益分派方案，根据《募集说明
书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股
价格由原 15.62 元/股调整为 15.56 元/股，调整后的转股价格自 2021……
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