公告日期：2025-10-30

苏州天孚光通信股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为促进完善苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，特制定《苏州天孚光通信股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司董事会负责。

第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 董事会秘书任职应当具备下列条件：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人；

（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚履行职责。

（三）董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第六条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书：

（一） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三） 被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（四） 《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；

（五） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（六） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七） 《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形之一的；

（八） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事会秘书应履行的各项职责；

（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。

公司违反前款规定聘任董事会秘书的，该聘任无效，董事会秘书在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。

第七条 国家公务员不得兼任公司董事会秘书，任何股东无权直接委派或聘任公司董事会秘书。

第三章 董事会秘书的任免程序

第八条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，并经董事会讨论一致通过后，由董事会聘任或解聘。公司董事、其他高级管理人员可受聘兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交所备案，并报送以下资料：

（一） 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合规定的董事会秘书任职资格的说明、职务和工作表现及个人品德等内容；

（二） 候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三） 候选人取得的深交所所颁发的董事会秘书资格证书复印件。深交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一） 本细则第六条规定的任何一种情形；

（二） 连续三个月以上不能履行职责；

（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；

（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。

第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十三条 公司应当在成立之日或原任……
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