公告日期：2025-10-30

苏州天孚光通信股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为了保证苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《苏州天孚光通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：

(一) 诚实信用的原则；

(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

(三) 关联股东及董事回避的原则；

(四) 公开、公平、公正的原则。

第三条 公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的
法人或其他组织；

任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及一致行动人；

(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事及高级管理人员；

(三) 本制度第五条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事（如有）及高级管理人员；

(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；

(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第九条 公司应结合上市规则从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、
途径及程度对关联人及关联关系加以判断。

第三章 关联交易

第十条 公司的关联交易，是指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含委托贷款）；

(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权或者债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

(十八) 中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当
采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第十二条 公司与关联人的关……
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