公告日期：2025-10-30

苏州天孚光通信股份有限公司

董事和高级管理人员行为规范

第一章 总则

第一条 董事和高级管理人员是苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益，及社会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，特制定本规范。

第二条 董事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）、证券交易所其他相关规定和公司章程，在公司章程、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。

董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第三条 董事、高级管理人员不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得利用其董事、高级管理人员身份从第三方获取不当利益。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但根据法律、行政法规或者章程的规定，公司不能利用该商业机会的除外。未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，董事、高级管理人员不得自营、为他人经营公司同类业务。

第四条 董事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。

董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

第五条 董事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《上市规则》和公司章程的规定提交公司向董事会或者股东会报告并提交董事会或者股东会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第六条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第七条 董事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东会决议或者董事会决议授权范围内行使。

第八条 董事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。未经董事会批准或授权，公司董事和高级管理人员不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。

第九条 董事和高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者审计委员会报告和提请核查，必要时应当向证券交易所报告。

第十条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

（七）持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
置信托或者被依法限制表决权的，或者出现被强制过户风险；

（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；

（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格有较……
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