刚出的数据，大家细品吧

万方城镇投资发展股份有限公司（*ST 万方 000638）涉嫌财务造假及重大违法强制退市风险综合分析报告

（依据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》及历年披露文件）

---作者：老郑财经

---

一、研究目的与报告范围

本报告旨在依据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第九章第五节“重大违法强制退市”的具体条款，系统评估万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“ *ST 万方”或“公司”）自 2020 年至 2024 年的财务披露、会计差错更正、审计意见及监管处罚情况，判断公司是否已构成或可能构成财务造假行为，并分析其是否触及强制退市条件。

研究资料包括：公司 2020–2024 年度报告、会计师事务所出具的专项说明、吉林证监局行政监管措施、整改报告、问询函及回复、证监会立案公告、以及 *ST 康美、*ST 辅仁、*ST 博天、*ST 宜生、*ST 高鸿 等已被认定财务造假的对照案例。

分析方法采取“法规条文 事实核实 数据对比 案例参照”的四维交叉结构。

---

二、法规框架：重大违法强制退市制度

深交所 2024 年修订的《股票上市规则》第九章第五节，确立了财务造假类重大违法强制退市的五种典型情形（第三至第七款）主要条文要点如下：

（一）第（三）款：若行政处罚决定载明公司年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致任意连续会计年度财务指标已触及退市情形，应当终止上市。

（二）第（四）款：自 2024 年度起，如虚假记载金额在营业收入、利润总额或净利润任一科目中达到 2 亿元且超过该科目披露金额 30%，或资产负债表虚假记载金额合计 2 亿元且超过期末净资产 30%，亦应强制退市。

（三）第（五）款：连续两年虚假记载金额合计 3 亿元且占相关科目 20% 以上，或资产负债表虚假金额合计 3 亿元且占两年期末净资产合计 20% 以上，触发退市。

（四）第（六）款：连续三年财务指标存在虚假记载。

（五）第（七）款：若连续两年虚假金额合计 5 亿元且占相关科目 50% 以上，亦构成强制退市。

上述条文均要求“证监会处罚决定载明事实”，即仅凭问询、立案或自查报告不足以认定。

---

三、*ST 万方 2020–2024 年度财务与监管历史

（一）2020 年度：业绩预告争议但无行政处罚

公司 2020 年实现营业收入约 3.5 亿元、净利润 0.8 亿元，未披露会计差错。虽有投资者诉讼指控公司业绩预告存在误导性陈述，但未被证监会处罚。

（二）2021 年度：收入确认不当、构成会计差错

吉林证监局 2022 年 9 月发布《责令改正措施决定书》（吉证监决〔2022〕12 号），认定公司控股子公司万方迈捷 2021 年在未发货情况下确认收入 459 万元。公司据此追溯调整营业收入 3.27 亿元→ 3.22 亿元，净利润 6281 万元→ 6084 万元

差额仅占当年收入 1.4% 、净利润 3.1%，经审计机构认定属“差错更正”，非虚假记载。

（三）2022 年度：追溯重述并经鉴证确认

公司 2022 年年报营业收入 1.58 亿元、净利润 420 万元，同比下降 93%。公司公告称采用追溯重述法对 2021 年度及 2022 年中期报表进行更正。中兴财光华会计师事务所出具《会计差错更正专项说明的鉴证报告》，结论为更正符合会计准则并如实反映。吉林证监局未作处罚，仅责令改正。

因此 2022 年报告属“纠正性披露”，非新的虚假记载。

（四）2023 年度：保留意见但无虚假指控

2023 年公司收入约 1.6 亿元。审计师出具保留意见，主要因无法取得足够证据核实子公司投资减值。未涉及虚假交易。

（五）2024 年度及立案调查

2025 年 7 月 25 日公司公告收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法被立案，尚无处罚决定。公司已提示若处罚涉及财务造假可能触发退市。

---

四、财务数据与虚假记载量化分析

2021 年度更正后收入调减 459 万元，净利润调减 197 万元，远低于第（四）款“ 2 亿元 30% ”定量标准。2021–2022 连续两年合计虚假金额不足 1000 万元，与第（五）款 “ 3 亿元 20% ” 差距巨大。

净资产维持正值（约 1.8 亿元），虚假金额仅占 2.5%。公司未因更正而触及“净资产为负”或“连续亏损三年”退市红线，亦不符合第（三）款。

定量分析显示，公司差错虽属事实，但规模极小，不具重大性。

---

五、审计意见与内控信号

自 2021 年以来公司未被出具“否定意见”或“无法表示意见”，仅 2023 年为保留意见。典型造假退市公司往往连续两年以上受否定或无法表示意见。

例如：

*ST 康美 2018 年虚增货币资金 886 亿元，2019 年被出具否定意见；

*ST 博天 2019–2020 年虚增收入 30 亿元，连续两年无法表示意见；

*ST 辅仁 虚构销售 40 亿元 以上，审计师出具否定意见。

相比之下， *ST 万方虚假金额不足千万元，且已主动更正。审计机构确认其财务报表经更正后真实可信，未见系统性虚假。

--

六、立案调查法律性质

证监会立案调查属于事实查明阶段，尚未作出行政处罚。依据《证券法》与《上市规则》，立案并非认定。只有当处罚决定书载明“年度报告存在虚假记载并导致财务指标失真”时，交易所才可依第九章第五节启动重大违法退市。

当前 *ST 万方尚处“调查未结”阶段，依法不具触发条件。

---

七、财务造假公司比较

（一）*ST 康美：虚增货币资金 886 亿元

2016–2018 年连续造假，虚增收入 299 亿元、利润 40 亿元，金额占比超 50%。其造假规模、连续性、意图均远超 *ST 万方。

（二）*ST 辅仁：虚构销售 40 亿元

通过循环交易虚增收入，连续三年虚假记载，金额占净资产 40% 以上，被证监会认定为重大违法并退市。

（三）*ST 博天：虚增收入 30 亿

2019–2020 年连续两年虚假记载，虚假金额超过披露收入 70%，构成第（五）款情形。

（四）*ST 宜生：虚构供应链贸易 20 亿元

连续两年虚假记载金额占披露总额 60% 以上，证监会处罚后被强制退市。

（五）*ST 高鸿：典型“空转走单”系统造假

作为近年最具代表性的系统性虚假贸易案件， *ST 高鸿（000851）长期开展无商业实质的电脑及通信设备“空转走单”业务。据证监会通报，公司在 9 年间累计虚增营业收入约 200 亿元。个别年度虚假比例极高——2019 年虚增收入占披露总额 49.38%，虚增利润占 64.88%。监管对上市公司及责任人拟合计罚款 1.6 亿元，对配合造假的第三方罚 700 万元，并明确其“触及重大违法强制退市情形”。

该案例完全满足第（四）、第（五）、第（六）、第（七）款的所有定量与连续性要件：

1. 存在证监会处罚决定；

2. 虚假金额 ≥ 2 亿元且占比 30% 以上；

3. 连续多年财务指标虚假；

4. 涉及欺诈发行与融资用途失实。

此外， *ST 高鸿 2025 年股价连续 20 个交易日低于 1 元，同时触发面值退市，与重大违法强退“双通道并行”，显示造假程度之严重。

与 *ST 万方 对比：

*ST 高鸿 具备“系统性虚假贸易”“连续多年”“金额巨大”三重特征； *ST 万方 仅2021 年存在会计差错，金额不足 500 万元，无跨年虚假贸易链、无融资欺诈。两者在“证监会处罚”“金额规模”“连续性”三项关键要件上完全不具可比性

---

八、综合评估与结论

1. 事实层面： *ST 万方 确存在 2021 年提前确认收入的虚假记载事实，但已在 2022 年追溯更正。之后年度无新的造假证据。

2. 审计层面： 历年报告未遭否定或无法表示意见，仅 2023 年为保留意见，且原因与减值估计相关。

3. 监管层面： 吉林证监局仅责令改正，未作行政处罚；证监会立案仍在调查中，未形成处罚决定。

4. 金额层面： 虚假金额远低于第（四）至（七）款规定的 2–5 亿元门槛，亦未造成财务指标失真。

5. 行为性质： 属会计差错与信息披露违规，不构成虚构贸易或系统造假。

6. 对比结果： 相较 *ST 康美、*ST 辅仁、*ST 博天、*ST 宜生、*ST 高鸿 等案例， *ST 万方 在虚假金额、连续性、造假手段及处罚层级上均不具可比性。

7. 法律结论： 依据《上市规则》第九章第五节第（三）至（七）款， *ST 万方 目前不具备触发重大违法强制退市的事实前提。除非后续证监会处罚决定明确认定公司在 2021–2023 年连续虚假记载且金额重大，否则不构成退市条件。

8. 未来风险展望： 若立案调查发现更大范围虚假贸易或通过虚构收入融资，公司可能被认定违反第（五）或第（六）款。反之，若定性仍为信息披露违规，公司可通过整改维持上市。

---

九、结语

截至 2025 年 11 月， *ST 万方 虽被立案调查，仍无证监会处罚决定，也无连续三年虚假记载事实。其 2021 年虚增收入仅 459 万元， 2022 年报告为追溯更正， 2023 年保留意见不涉造假。

老郑财经综合判断：

> 目前 *ST 万方 并未触及《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第九章第五节第（三）至（七）项所列重大违法强制退市情形。

> 若未来调查结论载明公司存在系统性虚假贸易或连续虚假记载行为，退市风险将迅速上升；但在现阶段，公司的问题仍属信息披露与内部控制层面，而非财务造假层面。

---

参考法规与文献：

《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第九章第五节

《证券法》（2020 年修订）

吉林证监局 2022 年《责令改正措施决定书》

中兴财光华《会计差错更正专项说明的鉴证报告》

*ST 康美、*ST 辅仁、*ST 博天、*ST 宜生、*ST 高鸿 行政处罚决定书与退市公告

---