公告日期：2025-12-10

苏州天华新能源科技股份有限公司

规范与关联方资金往来管理制度

第一章 总则

第一条 为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本规则所称的“关联方”，与现行有效的《深圳证券交易所股票
上市规则》之规定具有相同含义。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的所有资金往来均适用本制度。

第三条 公司关联方不得以任何方式侵占公司利益。

第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第二章 与公司关联方资金往来规范

第六条 公司关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给公司关联方使
用：

（一）为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托公司关联方进行投资活动；

（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代公司关联方偿还债务；

（六）公司关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（七）通过无商业实质的往来款向公司关联方提供资金；

（八）因交易事项形成公司关联方资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他方式。

公司关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制公
司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审计报告和评估报告应当向社会公告；

（三）公司关联方以资抵债方案应当经独立董事专门会议审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第九条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章
和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并应遵照中国证监会、深交所及公司有关信息披露管理制度履行相应的报告和信息披露义务。

第三章 资金往来监管

第十条 公司董事、高级管理人员及下属各分子公司负责人对维护公司资
金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》、公司制度有关的规定勤勉尽职履行职责。

董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的，应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。

第十一条 公司董事会为公司与公……
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