公告日期：2025-12-10

苏州天华新能源科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为加强苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四）主债合同、担保合同必须符合国家法律、法规和公司章程的规定。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第五条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会或其他内部审议程序审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会或其他内部审议程序做出决议当日书面通知公司证券事务部履行相关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 对外担保的决策权限

第八条 对外担保事项必须由董事会或股东会审议。

第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。

第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第二款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。
第十二条 公司控……
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