公告日期：2025-12-10

苏州天华新能源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作职责和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，并按照《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。

第二章 董事职责

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行
人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他内容。

存在《公司法》第 178 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。公司独立董事必须符合证券监管部门规定的任职条件。

违反本规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款规定情形的，公司解除其职务。

第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第六条 公司董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，建议权或质询权；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和意见；

（五）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；

（六）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（七）根据董事会的决定，代表公司从事其他行为；

（八）公司股东会或董事会授予的其他职权；

（九）法律、行政法规、公司章程或本议事规则规定的其他职权。

第七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行以下忠实义务，维护公司利益：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲……
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