公告日期：2025-10-29

深圳市艾比森光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了明确深圳市艾比森光电股份有限公司（下称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并向股东会报告工作。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第四条 本规则适用于公司全体董事、董事会各专门委员会、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员、证券事务代表和其他有关人员。

独立董事除应当遵守本规则关于董事的一般规定外，还应当遵守公司《独立董事工作制度》关于独立董事的特别规定。

第二章 董事

第五条 董事的任职资格：

（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；

（二）符合国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

第七条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从其就任之日起计算，至当届董事会任期届满止。除本规则第六条第一款规定的情形外，董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司 1%以上有表决权股份的股东
可以提出非职工代表董事（包括独立董事和非独立董事）候选人，经股东会选举
决定。

提名董事候选人应符合下列原则：

（一）所提名候选人符合有关法律、法规、《公司章程》及本规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；

（二）所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质；

（三）如该候选人当选，应能使董事会具备合理的人才结构。

第九条 非职工代表董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。

公司应在股东会召开前向股东披露非职工代表董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

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