公告日期：2025-11-25

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

中节能国祯环保科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年十一月

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本次权益变动完成前，安徽省生态环境产业集团有限公司持有上市公司17.18%股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 20%股份。上市公司控股股东未发生变化。

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

目 录

重要声明...... 1
目 录 ...... 1
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 5
（一）对信息披露义务人主体资格的核查...... 5
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查...... 6
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近三年财务状况的核查...... 14（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核
查...... 15
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查...... 16
（六）对信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况的核查...... 16（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况的核查...... 17
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ...... 18
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 18
（二）对本次权益变动是否履行了必要授权和批准程序的核查...... 19（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划的核查...... 19
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 20
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查...... 20
（二）对本次权益变动的相关协议的核查...... 20
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查...... 21
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查...... 21
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 21
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 21
（一）未来 12 个月内对节能国祯主营业务的调整计划...... 21

（二）未来 12 个月内对节能国祯重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划...... 22
（三）未来 12 个月内对节能国祯董事和高级管理人员的调整计划...... 22
（四）对上市公司章程修改的计划...... 22
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划.……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。