公告日期：2025-11-12

中节能国祯环保科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

（2025 年 11 月）

中节能国祯环保科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理
人员的辞职或辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章 离职情形与生效条件

第三条 公司董事、高级管理人员离职包含任期届满离任、主动辞职、被解
除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。

第四条 董事辞任、高级管理人员辞职应当提交书面报告。董事辞任的，自
公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。 高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，辞职的具体程序和办法由公司高级管 理人员与公司之间的劳动/劳务合同规定。

除《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当按照有关法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》的规定继 续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第五条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级
管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

第六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第七条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任
公司董事、高级管理人员：

（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、本所规定的其他情形。

董事会秘书候选人除应当符合本制度第七条第一款规定外，同时不得存在下列任一情形：

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第一款第（一）
项或者第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现本制度第七条第一款第（三）项或者第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条 董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会移交
其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件，具体手续按照公司相关规定执行。

第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务……
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