公告日期：2025-11-12

中节能国祯环保科技股份有限公司

对外担保管理制度

（经公司2025年第四次临时股东大会审议通过后生效）

中节能国祯环保科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、
抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 公司控股或实际控制的公司的对外担保，其对外担保应履行母公司内部审批程序，未经母公司董事会或股东会批准，不得擅自签署担保文件，其对外担保应执行本制度。

第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司及各子公司为其控股的非全资子公司提供担保应严格以股权比例为限与其他股东共同提供担保。对因特殊原因需超股权比例提供担保的事项，应要求合资公司其余股东提供实质性反担保，并按照市场化原则收取担保费。
第二章 对外担保的决策权限

第六条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第七条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意，且须经全体独立董事的2/3以上同意并做出决议。

董事会有权对本制度第十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第八条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。

第九条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决通过，在审议本制度第十条第（六）项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。

第十条 下列对外担保须经股东会审批：

（一）公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，同时又属于本条第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

第十一条 公司不得为股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。

第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效。

第十三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）计划财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会办公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。