公告日期：2025-11-12

中节能国祯环保科技股份有限公司

董事会授权管理制度

（2025 年 11 月修订）

中节能国祯环保科技股份有限公司

董事会授权管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会向经理层授权行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中节能国祯环保科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称授权，是指董事会在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，将董事会职权中部分事项决定权授予经理层行使。

第二章 授权原则

第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）审慎原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制。董事会不得将法定由董事会行使的职权授权经理层决策。

（二）分类原则。授权分为常规授权和临时授权。

（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）有效监督原则。董事会对授权事项决策过程和运行效果进行监督，视情况决定扩大、收回或部分收回授予权限。

第三章 授权事项

第四条 董事会对经理层的授权事项是指在《公司法》等法律法规及《公司章程》所规定的董事会决策事项范围内，对一定限额内的对外投资、收购或出售
资产、资产处置等经营管理事项进行授权。

第五条 董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指董事会根据日常经营决策需要，就相关事项由授权事项清单约定，向董事长或总经理授权；临时授权是指董事会根据某项临时任务或项目需要，就相关事项通过董事会决议、授权委托书等书面形式，向董事长或总经理授权，并明确授权缘由、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

总经理对授权范围内事项的决策，原则上应以总经理办公会等方式进行，具体按照《总经理工作细则》和《总经理办公会议事规则》等有关规定执行。其中，须履行党委会前置审批程序的，应先行召开党委会进行研究，形成意见后再行决策；涉及公司职工切身利益的重大事项，应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

董事长对授权范围内事项的决策，原则上应由董事长召开专题会集体研究讨论。

如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。

第六条 董事会行使的法定职权、需提请股东决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、回购公司股份、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、捐赠与赞助等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项、重大法律诉讼、事关公司经营发展的重大安全生产、生态环境保护等事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的其他职权。

第七条 公司董事会授权经理层在一定额度范围之内，对公司购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、董事会认定的其他交易等事项进行审批；对一定额度范围内的关联交易事项进行审批。

第四章 授权管理

第八条 经理层应严格按照相……
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