公告日期：2025-11-12

证券代码：300388 证券简称：节能国祯 公告编号：2025-056
中节能国祯环保科技股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五
次会议于 2025 年 11 月 11 日以通讯表决方式召开，本次会议通知于 2025 年 10
月 28 日以电话、邮件以及当面送达的方式向全体董事发出。

本次会议由董事长彭云清先生召集，本次会议应参与表决董事9 人，实际表决董事9 人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体参会董事认真讨论，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，增强公司股票长期投资价值，切实保护全体股东的利益，提振投资者对公司的投资信心，并树立公司良好的资本市场形象，董事会同意公司使用自有资金或自筹资金不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份将全部予以注销并减少公司注册资本。本次回购价格不超过 14.00 元/股（含），预计回购股份数量约为 3,571,429股至 7,142,857 股，约占公司总股本比例的 0.52%至 1.05%。最终回购数量及占公司总股本比例以公司的实际回购情况为准。本次回购股份期限自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，2 票弃权。

董事李明先生弃权理由：当前回购时机不当。

董事胡雪君女士弃权理由：建议将回购股票的资金进行现金分红更有利于提升市场信心和增强投资者回报。

本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新的法律、法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司拟对《公司章程》进行修订和完善。

本次《公司章程》修订完成后，公司治理结构与经营范围将同步优化调整，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止；公司董事会人员结构将进行调整，设立一名职工代表董事，由职工代表大会选举产生。同时，根据公司总部研发基地项目部分对外销售的需要，并依照企业经营范围登记管理规范性要求，公司拟增加经营范围“房地产开发经营、物业管理”，并同步对《公司章程》中涉及经营范围的相关条款进行修订。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于取消监事会、增加公司经营范围、修订<公司章程>并修订、制定公司部分管理制度的公告》及修订后的《公司章程》全文。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权公司管理层具体办理工商变更、章程备案等相关事宜，最终内容以市场监督管理部门核准、登记情况为准。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关授权事项办理完毕之日止。

（三）逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，董事会同意修订
公司部分管理制度。表决结果如下：

1.《关于修订公司<股东大会议事规则>并更改制度名称为<股东会议事规则>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4.《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》……
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