公告日期：2025-11-11

上海安硕信息技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上海安硕信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，董事会根据股东会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。
第二章 董事会的构成

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中由职工代表担任董事 1 名、独立董事
3 名。董事会设董事长一人，由全体董事的过半数选举产生。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。

董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和董事会办公室印章等。

第三章 董事会的职责

第五条 董事会行使以下职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案和被收购
上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。

第六条 公司发生的交易（但对外担保、财务资助除外）建立严格的审查和决策程序。

（一）交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％……
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