公告日期：2026-02-04

兴业证券股份有限公司

关于鼎捷数智股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为鼎捷数智股份有限公司（以下简称“鼎捷数智”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对鼎捷数智使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2297 号）同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 8,276,642 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 827,664,200.00 元。公司本次发行的募集资金总额为人民币 827,664,200.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 7,476,642.00 元（不含增值税进项税）后实际收到的金额为人民币 820,187,558.00 元。另扣除募集资金到账前已支付的保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他费用等其他发行费用合计人民币4,497,503.03 元（不含增值税进项税金额）后，实际募集资金净额为人民币
815,690,054.97 元。上述募集资金已于 2025 年 12 月 19 日划至公司指定账户，并
由上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到账情况进行审验，出具了《验资报告》上会师报字（2025）第 17662 号。

公司及公司全资子公司湖州鼎捷软件有限公司（以下简称“湖州鼎捷”）已与募集资金开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金采取专户存储管理。

对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：

单位：人民币万元

序号 项目名称 投资总金额 拟使用募集资金

投入金额

1 鼎捷数智化生态赋能平台项目 101,121.30 68,766.42

2 补充流动资金 14,000.00 14,000.00

合计 115,121.30 82,766.42

注：上表所列投资金额为募集资金总额，未扣除发行费用。

截至本核查意见出具之日，公司募集资金已使用人民币 695.03 万元，募集资金账户余额为人民币 81,323.95 万元（含利息人民币 0.23 万元）。

三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

根据《上市公司募集资金监管规则》规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司及湖州鼎捷在募投项目实施过程中存在以下以募集资金直接支付确有困难的情形：

1、募投项目支出涉及人员工资、奖金、补贴等相关薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》相关规定，人员工资、奖金等薪酬费用的支付应通过公司及湖州鼎捷基本存款账户或一般存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司及湖州鼎捷通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

2、根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，每月缴纳的社会保险、住房公积金及各项税金等费用的缴纳需通过银行托收方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际操作中存在困难。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，提高管理及运营效率，公司及湖州鼎捷计划在募投项目的实施期间，根据实际需要先以自有资金方式支付募投项目的上述相关款项，后续以募集资金等额置换，即定期从募集资……
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