公告日期：2025-05-24

证券代码：300374 证券简称：中铁装配 公告编号：2025-036

中铁装配式建筑股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全中铁装配式建筑股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《中铁装配式建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，
主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事
长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 委员会人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多
数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担
任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考
评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 委员会职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 委员会工作机构及程序

第十一条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与工作小
组、相关各部门的工作。薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

(五)提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：

(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 委员会召开及议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并
于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为记名投票表决，
原则上采……
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