10月下旬，功率半导体企业扬杰科技（300373.SZ）突发公告，宣布终止以22.18亿元现金收购东莞市贝特电子科技股份有限公司（以下简称“贝特电子”）100%股权，一度引发市场关注。近日，随着深交所对贝特电子相关纪律处分文件的公开披露，这场“闪电”终止的交易或迎来关键解释。
记者注意到，根据监管处分决定，深交所对贝特电子及其多名实际控制人、高管予以公开谴责，该公司在IPO申请过程中存在的一系列违规行为也随之浮出水面。
具体来看，贝特电子在2023年6月申请创业板IPO期间，主要存在以下违规行为：
一是未披露报告期内存在的“体外资金池”，且未有效配合中介机构尽职调查。招股说明书（申报稿）及首轮审核问询回复显示，贝特电子在报告期内曾通过个人卡收取收入、发放薪酬、代垫费用等，存在财务内控不规范情形，公司声称已完成整改。然而，深交所查明，发行人仍存在未披露的体外资金池，用于代垫费用。截至2023年末，该资金池余额为70.33万元，报告期内累计资金流入1509.43万元，流出1437.30万元。该行为严重影响了交易所对其发行上市条件的判断。
二是未按要求披露收购子公司东莞博钺电子有限公司（以下简称“东莞博钺”）时签署的业绩承诺协议。在首轮审核问询中，深交所曾重点问询收购是否存在业绩对赌安排，发行人回复称“不存在”。但经查，贝特电子与东莞博钺原股东签署了未披露的补充承诺协议，内容涉及业绩承诺、第三方购股及原股东继续管理等关键条款，且未向中介机构如实告知。
三是关于收购后的整合情况披露不准确。公司声称已在业务、人员、财务等方面对东莞博钺实行统一管理，但核查发现，东莞博钺的采购业务未使用发行人财务系统，人员考勤、用印审批也未接入发行人系统，其人事与资金管理均未符合发行人内控制度要求。
此外，贝特电子在研发人员认定与薪酬归集方面亦不审慎。深交所指出，公司认定的部分“全时研发人员”实际并非研发岗位或非全时从事研发工作，导致相关信息披露与事实不符。
基于上述违规事实，深交所作出如下纪律处分决定：对贝特电子予以公开谴责；对实际控制人、董事长兼总经理韩露，实际控制人、董事刘汉浩、易鹏举、卢志明，及财务总监周优林予以公开谴责；对实际控制人、董事黄卫平予以通报批评。
值得关注的是，深交所上述处分的落款时间为10月24日，恰为贝特电子主动叫停被扬杰科技收购的次日。
贝特电子成立于2003年，专注于中高端电路保护元件的研发，产品涵盖电力熔断器、自恢复保险丝等，应用于家电、新能源汽车、光伏等领域，客户包括美的、格力、比亚迪等头部企业。2016年挂牌新三板后，公司于2023年6月冲击创业板IPO并获受理，但在2024年2月深交所第二轮问询后迟迟未予回复，最终于当年8月撤回申请。
就在贝特电子IPO折戟、资本市场之路陷入停滞之际，扬杰科技发出收购邀约。今年3月，扬杰科技首次披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购贝特电子100%股权，并募集配套资金。尽管该计划于今年7月终止，但扬杰科技随即表示，将继续以现金方式推进对贝特电子部分或全部股权的收购。两个月后，扬杰科技正式宣布拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权。
扬杰科技成立于2006年，是一家集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试与终端销售服务于一体的产业链垂直一体化（IDM）企业。产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块、SiC、整流器件、保护器件、小信号等，为客户提供一揽子产品解决方案，广泛应用于汽车电子、人工智能、清洁能源、5G通讯、智能安防、工业及消费类电子等诸多领域。公司于2014年在创业板上市，2024年收入超60亿元。最新2025年三季报显示，公司前三季度实现营收53.48亿元，同比增长20.89%；归母净利润9.74亿元，同比增长45.51%。
扬杰科技主营功率半导体器件和芯片，贝特电子则聚焦电力电子保护元器件。对于此次收购，扬杰科技曾表示，贝特电子与公司的过压保护产品同属电力电子保护元器件大类，与现有功率器件产品既有功能交叉，又能共同为用电场景和设备提供电流电压处理服务，具备良好的终端应用场景协同效应，是公司未来战略发展的主要方向之一。
然而，10月23日晚间，扬杰科技发布公告称，当日收到贝特电子实际控制人及主要股东发来的《关于终止转让本人持有的东莞市贝特电子科技股份有限公司股份的通知书》。通知书中指出，双方在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异，并就贝特电子的未来经营理念与管理思路产生较多分歧。经审慎考虑，决定终止向扬杰科技转让其持有的贝特电子全部股份。
“从宏观层面来看，此次并购终止也折射出半导体行业资本运作逻辑的转变。过去几年，行业高景气度推动并购市场活跃。但随着行业进入调整期，收购方的决策趋于审慎，更注重长期战略协同。”一位熟悉半导体行业并购的业内人士对记者表示，扬杰科技的决策层可能对并购后能否顺利整合、实现预期协同效应进行了更为严格的评估。在获悉处罚相关事项后，不排除扬杰科技方面认为此次并购整合成本过高或风险过大，因而及时选择终止。
