公告日期：2025-11-01

扬州扬杰电子科技股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化母公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《扬州扬杰电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司直接或间接持有其 50%以上股份，或持股虽然未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他主体。

第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，以股东或者实际控制人身份对子公司重大事项进行监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策等权利。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第二章 人事管理

第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利审批子公司章程，并依据子公司章程规定推选或委派董事、股东代表监事及高级管理人员。

第七条 母公司委派至子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调母公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；

（七）承担母公司交办的其他工作。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第九条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和子公司管理层的人事变动向母公司报备。

第三章 财务管理

第十条 子公司与母公司实行统一的会计制度。母公司对子公司的会计核算、财务管理实施监督，提供指导和建议。

子公司财务部门应根据会计准则和财务制度填写会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表，自主收支，独立核算。

第十一条 子公司应每月向母公司递交月度报告，每一季度向母公司递交季度报告，包括经营管理报表、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第四章 经营决策管理

第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十三条 子公司的经营管理活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，符合公司总体发展策略，在公司批准的经营范围内进行。

第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十五条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，按照以下方式进行……
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