公告日期：2025-11-11

绿盟科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》《公司章程》设立，为公司常设机构，对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第二章 董事会的构成

第三条 董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名、职工代表担任的董事一名。董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。

第四条 董事可以由经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事和职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

第五条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 决定聘任或者解聘公司经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订《公司章程》的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司经理（总裁）的工作汇报并检查经理（总裁）的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定以及股东会授
予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四章 董事会的一般规定

第一节 董事会会议的形式

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，由董事长召集。

第八条 发生下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表 10%以上表决权的股东提议时；

（二） 三分之一以上董事联名提议时；

（三） 董事会专门委员会提议时；

（四） 董事长或者总裁认为必要时；

（五） 半数以上独立董事认为必要时；

（六） 《公司章程》规定的其他情形。

第二节 董事会会议的提案和通知

第九条 按照前条规定，提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一） 提议人的姓名或者名称；

（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四） 明确和具体的提案；

（五） 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当符合《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到……
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