公告日期：2025-12-16

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2025-053
中文在线集团股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议
于 2025 年 12 月 15 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层公司
会议室召开，会议通知于 2025 年 12 月 10 日以电子邮件的形式发出。会议应参
加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于续聘 2025 年度 A 股审计机构的议案》；

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能力，在对公司 2024 年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。董事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于续聘 2025 年度 A 股审计机构的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

2、审议通过了《关于子公司申请授信额度并由公司及控股股东提供担保的议案》；

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于子公司申请授信额度并由公司及控股股东提供担保的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

3、审议通过了《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》；

为满足公司业务发展需要，深入推进国际化战略，打造国际化资本运作平台，进一步提升公司资本实力，公司拟发行境外上市股份（H 股）股票并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行”、“本次发行并上市”或“本次 H股发行并上市”）。

公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港特别行政区法律和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和香港联交所等相关政府机构、监管机构备案、批准和/或核准。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

4、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》；

公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，本次发行并上市将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行。

逐项审议情况如下：

4.01 审议通过了《上市地点》；

本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

4.02 审议通过了《发行股票的种类和面值》；

本次发行并上市的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为 H 股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

4.03 审议通过了《发行时间》；

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批/备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。

4.04 审议通过了《发行方式》；

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他……
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