公告日期：2025-12-16

中文在线集团股份有限公司

风险投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投
资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括公司进行证券投资、衍生品交易以及中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他风险投资行为。

本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。

本制度所称的衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

以下情形不属于本制度所称风险投资：

（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险、强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能
影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金，不得使用募集资金直接
或间接进行风险投资。

公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。

第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不
得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，在十二
个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第二章 风险投资的决策权限与信息披露

第七条 公司进行风险投资，应严格按照法律法规、规范性文件、公司章程
及本制度的规定履行审批程序及信息披露义务。

第八条 公司风险投资额度的审批权限如下：

（一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
（二）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。

（三）公司从事衍生品交易，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；

（四）证券投资额度或衍生品交易中预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（四）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次风险投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内风险投资范围、额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过风险投资额度。

第九条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交以
下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否执行到位、对公司或中小股东利益是否存在不利影响等事项发表的独立意见（如有）；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；

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