公告日期：2025-12-16

中文在线集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和规范性，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，特制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的股东义务。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制订具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。

公司相关职能部门应依照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第六条 子公司应遵照母公司的管理方式，母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、内部审计监督、检查与考核等方面进行管理。
第二章 人事管理

第七条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。

第八条 公司依照子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。

第九条 公司委派或推荐的董事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）依法行使董事权利与义务，承担董事责任;

（二）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;

（三）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定，同时做到：

1、在接到子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司董事长和董事会秘书；

2、在子公司股东会、董事会或其他重大会议议事过程中，按照公司的意见进行表决，并完整地表达公司的意见；

3、在会议结束后 2 个工作日内，向公司董事长汇报会议情况。

第十条 公司委派或推荐的监事应按《公司法》等法律法规及子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查子公司财务，并及时向公司汇报；

（二）对董事、高级管理人员执行子公司职务时违反法律法规或者其公司章程的行为进行监督；

（三）出席子公司监事会会议，列席子公司董事会会议和股东会会议；

（四）子公司章程及公司规定的其他职责。

第十一条 公司委派或推荐的高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的
财产，未经母公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。

第十四条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况按月及时向母公司汇报并备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

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