公告日期：2025-12-16

中文在线集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（下称“公司”）董事和经理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所监管规则、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。本工作细则中“独立董事”的含义与香港上市规则中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名，且至少有一名不同性别的董事。。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 提名委员会下设提名工作组，专门负责提供公司有关拟被提名人员
的有关资料，负责筹备提名委员会会议并负责提出提名方案。工作组成员由董事长和公司人事等主要部门负责人组成，董事长任组长。工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（二）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（四）提名或者任免董事，物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议；

（五）评核独立董事的独立性；

（六）对董事的工作情况进行评估，并根据评估结果提出董事（包括主席及行政总裁）更换、重新委任或继任的意见或建议；

（七）制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要；

（八）支持定期评估董事会表现；

（九）聘任或者解聘高级管理人员；及

（十）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否则，不能提出替代性的董事、经理人选。

如提名工作组的意见与提名委员会多数成员意见不一致，则将不一致的意见同时报董事会审议。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成
决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、经理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名工作组应当在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选，然后提交提名委员会；

（三）提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）提名委员会负责征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

（五）提名……
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