公告日期：2025-12-16

中文在线集团股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）

（H股发行上市后适用）

第一章 总则

第一条 为强化中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所监管规则、《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。本工作细则中“独立董事”的含义与香港上市规则中的“独立非执行董事”的含义一致。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事成员两名，独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）与公司外部审计机构的关系

1. 向董事会提议聘请、罢免或者更换外部审计机构，批准外部审计机构的
薪酬及聘用条款，及处理任何有关该外部审计机构辞职或辞退的问题；

2. 按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；

3. 就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，外部审计机构包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

（二）审阅公司的财务资料

审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：

1. 会计政策及实务的任何更改；

2. 涉及重要判断的地方；

3. 因审计而出现的重大调整；

4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

5. 是否遵守会计准则；

6. 是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就上述第（二）项而言，审计委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

（三）监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统

1. 检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度；

2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

4. 确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
5. 检讨公司的财务及会计政策及实务；

6. 检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

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