公告日期：2025-11-18

湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的

法律意见书

致：楚天科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券相关事项（以下简称“本次赎回”）出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”））《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15 号》”）等我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本法律意见书仅就公司本次赎回事项依法发表法律意见，不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（四）本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

（五）本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回发表法律意见如下：

一、本次赎回的“楚天转债”的发行及上市情况

（一）公司内部批准和授权

1、2023 年 3 月 20 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

2、2023 年 5 月 22 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2023 年 6 月 8 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。

4、2023 年 8 月 9 日，发行人召开第五届董事会第十五次会议调减本次发行
募集资金总额，并相应调整募集资金具体用途的规模，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

5、2024 年 1 月 26 日，发行人召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关
于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）监管机构的批准

2023 年 12 月 28 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2921 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券，有效期为 12 个月。

（三）可转换公司债券上市情况

2024 年 2 月 23 日，公司刊登了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行

每张面值为 100 元人民币，共计 1,000.00 万张。可转换公司债券于 2024 年 2 月
29 日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“楚天转债”，债……
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