公告日期：2025-04-29

楚天科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立健全楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理
人员的业绩考核与评价体系，制定科学且有效的薪酬管理制度，推进公司人才开发与利用战略，公司董事会决定设立楚天科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”或“委员会”），作为负责制定和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估董事及高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地推进工作，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件的具体规定，制定本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法
律、法规的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬委员会由三名以上董事组成，其中过半数的委员须为公司独立董事。
薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。

薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。

第六条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。薪酬
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第七条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分
之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬委员会委员。

第九条 薪酬委员会由董事会专门委员会工作处负责组织委员会讨论事项所需的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司董事、高级管理人员薪酬制度制订、
管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第十二条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规
定，不得损害公司和股东的利益。

第十三条 委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指
标经公司董事会批准后执行。

第十四条 委员会拟订的董事薪酬方案经董事会审议后报股东会批准，薪酬委员会
制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。

第十五条 委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会及股东会批准。

第十六条 委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议通过；在理由充
分合理的情况下，董事会应高度重视和充分尊重薪酬委员会的建议。

第十七条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需要，委员会可以
聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。

公司董事长、薪酬委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十九条 薪酬委员会定期会议主要对董事、高级管理人员上一会计……
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