公告日期：2025-11-01

证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2025-102
北京东土科技股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）于2025年10月31日以现场结合通讯表决方式召开了第七届董事会第十四次会议。本次会议为董事会临时会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2025年10月29日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。二、会议表决情况

经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》；

公司拟以发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称“高威科”、“标的公司”）100.00%股份（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经逐项核对，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

本议案已经公司第七届董事会审计委员会第八次会议、第七届董事会第三次
独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

1、本次交易方案

本次交易包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买高威科 100.00%股份，本次交易完成后，高威科将成为上市公司的全资子公司。

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格 18.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的拟采用资产基础法评估值确定标的交易价格，按照现阶段交易结构及估值原则，预计本次交易完成后不会产生新增商誉。若因监管要求、会计准则或其他因素导致评估方法或作价依据发生变化，可能影响商誉确认情况，上市公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

本次交易标的资产的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

得表决通过。

（2）募集配套资金

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、支付中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票，本项议案获得表决通过。

2、发行股份及支付现金购买资产

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。

表决结果：同意票数为7票，……
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