公告日期：2025-11-01

北京东土科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条、第四十三条及第四十四条规定的说明

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司 100.00%股份，并募集配套资金。（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎判断，公司董事会认为：

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条规定

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

2、不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易将聘请有资质的资产评估机构对所涉及的标的资产进行评估作价，确保定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，完善健全已建立的法人治理结构。

二、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符
合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

3、公司本次交易符合中国证监会规定的其他条件，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十四条规定

1、本次交易完成后，上市公司将进一步拓展工业自动化控制领域业务。本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

2、本次交易拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下并经交易对方承诺，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

3、上市公司所购买资产与现有主营业务存在协同效应；

4、本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。

特此说明。

北京东土科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日

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