公告日期：2025-11-01

北京东土科技股份有限公司董事会

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》第八条规定的说明

北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金向张浔、刘新平等 43 名交易对象购买北京高威科电气技术股份有限公司（以下简称“高威科”、“标的公司”）100.00%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定进行了审慎判断。具体情况如下：

一、符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定

《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称“暂行规定”)第五条中规定的“（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”

标的公司主营业务为工业自动化、数字化综合服务和自动化控制系统核心产品研发、生产和销售。标的公司超过 50%的营业收入来自“技术集成产品销售”，该业务销售模式为通过提供增值服务实现产品销售，但服务一般不单独计价，主要收入来自自动化产品销售。根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业为“F51 批发业”。

因此，标的公司不属于《暂行规定》不支持及禁止的相关行业，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。
二、符合《持续监管办法》第二十一条的规定

根据《持续监管办法》第二十一条，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产的发行价格为 18.56 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。

综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和《重组审核规则》第八条规定。

特此说明。

北京东土科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日

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