公告日期：2025-09-12

金卡智能集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会，对股东会负责。

第二章 董事会的构成与职责

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包含 3 名独立董事，设董事长 1 人。董
事会根据需要，可设副董事长 1 人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定或经股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会设立审计委员会，并可设置提名、薪酬与考核、战略等其他专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第六条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会就相关事项的权限如下：

(一) 发生交易的决策权限：以下交易事项（提供担保、提供财务资助除外），
由董事会审议批准：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 对外担保的决策权限：股东会对外担保事项的决策权限按照《公司章
程》第四十七条执行，其余担保事项应经董事会审议通过后方可实施。
董事会审批时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
(三) 关联交易的决策权限：以下关联交易事项（提供担保、提供财务资助
除外），由董事会审议批准：
1. 公司与关联自然人发生的金额超过 30 万……
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