公告日期：2025-04-25

金卡智能集团股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范金卡智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）
子公司经营管理行为，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《金卡智能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格
主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。

（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%。

（二）控股子公司，是指公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。

（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%（含 50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。

作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司等纳入公司合并报表的子公司。

第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级
管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第四条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及
有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。

第五条 除全资子公司外的子公司应依法设立股东会。

子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行公司事务的董事、监事会或 1 至 2 名监事。

第六条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监
事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。

第七条 子公司拟召开的股东会、董事会或其他重大会议之会议
通知和议题确定前，应将拟订的会议通知、议题、议案报公司投资部，并由投资部负责人审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准，以及审核是否属于应披露的信息。

第八条 如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项
须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的代表应要求子公司延期召开相关会议。

第九条 控股子公司、参股公司股东会由公司董事长或其委派股
权代表出席控股子公司、参股公司股东会，股权代表应依据董事长的指示，在授权范围内行使表决权。

第十条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的
其他重大会议纪要，应当在第一时间且在 1 个工作日内报备公司投资部。

第十一条子公司必须依照公司档案管理规定,妥善保管子公司的公司章程、股东会决议、董事会（董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本。

第三章 人事管理

第十二条公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事，或推荐高级管理人员，其中财务负责人或财务部门负责人原则上应由公司认可（上述人员下简称“派出人员”）。

第十三条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十四条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；

（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）……
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