公告日期：2025-12-03

常熟市天银机电股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强和规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公
司”）的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有
的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；或持有股份的比例虽然不足50% ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。
本制度所称“实际控制人”是指：虽不直接持有公司股份，或其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。

本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第三条 本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成债权；

其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司、纳入公司合
并会计报表范围的子公司之间的资金往来均适用本制度。

第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用公司资金。公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。

第六条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公
司资金：

（一）为要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供
资金；

（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（九）因交易事项形成资金占用， 未在规定或者承诺期限内予以解决
的；

（十）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第七条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

（一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等有关规定进行决策和实施；

（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审议通过；

（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第三章 防范资金占用的职责和措施

第八条 公司董事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。
第九条 公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议
批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控……
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