公告日期：2025-12-03

证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2025-044
常熟市天银机电股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议通知于2025年11月28日送达至各位董事。

2、本次董事会于2025年12月2日以现场与通讯表决相结合的方式在江苏省常熟市碧溪街道电厂路19号公司会议室召开。

3、本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名（其中：董事方谷钏先生、黄超先生、陈钊敏先生、张裕烽先生、沈振山先生以通讯方式参加本次会议），无委托出席情况。

4、会议由董事长方谷钏先生主持，本公司监事列席会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商登记变更的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，结合公司治理结构调整等实际情况，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权由董事
会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时公司通过对照自查，结合公司自身实际情况及需求，对《公司章程》进行修订。在公司股东会审议通过修订《公司章程》相关议案前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。待股东会审议通过后，公司第五届监事会将停止履职，公司监事自动解任。

本次关于《公司章程》修订事项，尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，同时提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及其工商登记变更、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商登记变更及章程备案办理完毕之日止。

经与会董事表决，审议通过该议案。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

2、审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

为进一步适应公司治理结构调整，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订并制定部分治理制度。经审议，董事会同意本次对公司部分内部管理制度的修订及制定，逐项表决情况如下：

2.1 关于修订《股东会议事规则》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.2 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.3 关于修订《独立董事制度》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.4 关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.5 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.6 关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.7 关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.8 关于制定《对外担保管理制度》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.9 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，本子议案获得通过。
2.10 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票……
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