公告日期：2025-12-03

常熟市天银机电股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条 为了维护股东权益，规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制订本制度。

第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押等，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

公司子公司的对外担保，比照本制度执行。

第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外部单位为子公司提供担保。任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

公司子公司应在其董事会或股东会做出对外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务（子公司对上市公司提供的担保不适用本条规定）。

第五条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险
控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

上市公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条 公司的一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。

股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第七条 公司披露年度报告、半年度报告时，独立董事应当按照相关规定就公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和意见。

第二章对外担保审批权限及程序

第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

（四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保风险较小的，经出席董事会会议的2/3以上董事同意或股东会审议通过后，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第九条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人的
财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保。

（一）不符合本制度第八条规定的；

（二）不具备合法主体资格（如无民事行为能力、未依法登记设立、被吊销营业执照等）或存在重大违法行为（如涉嫌违法经营、被司法机关立案侦查等）的；

（三）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（四）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（五）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

（七）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；

（八）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十一条 股东会或者董事会就担保事项做出决议时，……
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