公告日期：2025-12-03

常熟市天银机电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会下设董事会办公室或相关职能部门（以下统称“董事会办公室”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。

公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

董事会秘书、证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

董事会秘书、证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

第二章 董事会会议的通知和召开

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开
两次定期会议。

第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。

第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第六条 《公司章程》规定有权提议召开董事会临时会议的提议人，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10
日和 2 日将相关书面会议通知，通过专人送达、传真、信函邮件、电子邮件、电话或短信等方式送达全体董事、公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。

第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联……
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