公告日期：2025-12-12

开元教育科技集团股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，促进子公司健康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司直接持有其50%以上的股权比例，或持股比例虽未超过50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。

第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗风险能力，从而减少或避免公司的风险。

第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督，同时提供相关协助服务。

第五条 设立子公司或通过营业转让、股权收购、资产让与、企业合并分拆等交易模式形成子公司的，必须按照公司《对外投资管理办法》进行投资论证，经公司董事会审议批准后实施，超过董事会审批权限的须提交股东会审议通过后实施。

第六条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第七条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定、修改子公司章程。

第八条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第九条 公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。

第十条 子公司日常经营活动的计划、组织和管理等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《创业板股票上市规则》的规定和公司经营总体目标、长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

第二章 人事管理

第十一条 公司依照控股子公司章程的规定向其委派董事、监事（如有）或推选董事、监事（如有）及高级管理人员。

第十二条 公司通过提名推荐、委派的董事、监事（如有）人数应占控股子公司董事会、监事会（如有）成员的二分之一以上。

第十三条 由公司委派或提名的董事或执行董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十四条 子公司应当按子公司章程规定按时召开股东会、董事会会议，会议应当有记录，会议记录和会议决议必须由到会股东或股东代表、董事签署。

第十五条 由公司派出的监事（如有）按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事或执行董事、（副）总经理、财务负责人等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、本管理制度和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、（副）总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和子公司利益时，该监事（如有）有权要求其予以纠正，情节严重的，应当在发现之日起2日内及时向子公司股东会及公司审计委员会汇报。

第十六条 子公司的董事或执行董事、监事（如有）、财务负责人、（副）总经理等高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的
子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十七条 控股子公司应严格执行所在地的劳动保障法律法规，依法用工，根据自身业务需要自主决定招聘员工，依法建立员工劳动合同关系。

第三章 财务管理

第十八条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计……
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