公告日期：2025-12-01

天壕能源股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强天壕能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，指公司进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业（含公司子公司）投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资等权益性投资；

（二）委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。

（三）其他投资。

第三条 本制度适用于公司、所属全资及控股子公司的（以下简称所属公司）所有对外投资活动。

第四条 公司对外投资必须符合国家有关法规及行业政策，符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。

第五条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 对外投资的组织管理机构

第六条 公司股东会、董事会、董事长应分别根据《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》及其他公司制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。

第七条 总经理或经营管理层负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会、董事会或董事长的授权，实施批准的投资方案或处置方案。

第八条 公司财务管理中心是委托理财的管理部门，公司经营管理中心是其他对外投资业务开拓部门，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、评议并提出建议。

第九条 公司财务管理中心负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务管理中心负责筹措资金，协助经营管理中心办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第十条 公司对外投资实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。公司财务管理中心根据授权负责委托理财的相关工作。
第三章 对外投资的决策权限

第十一条 公司对外投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十二条 公司对外投资的决策机构主要为股东会和董事会。董事长的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十三条 对外投资的具体审批权限划分如下：

（一）公司进行委托理财均应提交董事会审议。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，
且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，

（三）公司对外投资达到下列标准之一的，还应当提交股东会审议：

1、投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5……
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