公告日期：2025-11-29

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为促进深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“子公司”或“控股子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照 《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》的相关规定， 结合实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50％以上的子公司。

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股在50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：

（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资以及公司的运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。

第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，依法享有法人财产权，自主经营、自负盈亏，合法有效的运作企业法人财产。

第六条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本办法的贯彻和执行。

第二章 治理架构

第七条 公司全资子公司可根据具体情况设立董事会或是设执行董事一人；公司全资子公司设监事一人，不设监事会。

母公司董事长代表母公司对全资子公司行使股东权力。包括：

（一）任命全资子公司董事长、监事和总经理；

（二）全资子公司股东其他审议事项的决定权。

第八条 全资子公司设总经理一人、副总经理若干人、财务总监一人。全资子公司董事长有权提名全资子公司总经理、副总经理及财务总监，并经母公司任命。

第九条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会（或监事）。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。公司主要通过参与控股子公司股东会、董事会（执行董事）及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

（一） 每年1月15日前控股子公司董事会必须召开年度董事会，履行以下程序(包括不限于)：

（1） 审议子公司的经营计划和投资方案；

（2） 审议子公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3） 审议子公司的利润分配预案和弥补亏损预案，子公司现金分红应不低于当年可供分配利润的20%；

（4） 批准子公司职工报酬和福利议案；

（5） 审议子公司章程规定的其他事项；

（二） 子公司年度股东会至少每年召开一次，必须先于公司召开审议年度报告董事会前20日召开子公司股东会；子公司年度股东会审议批准以下事项（包括不限于）:
（1） 子公司的经营计划和投资方案；

（2） 子公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3） 子公司的利润分配预案和弥补亏损预案；

（4） 子公司章程规定的其他需要子公司股东会批准的事项。

第十条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理、控制制度及“三会”制度，确保股东会、董事会（执行董事）、监事会能合法运作和科学决策。

第十一条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：

（一） 获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三） 依照法律、法规及子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

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