公告日期：2025-11-29

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
股权激励计划管理办法

二〇二五年十一月

第一章 总则

第一条 为进一步规范公司股权激励工作的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、行政规章、规范性文件和《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司章程》之规定，结合公司实际，特制定本管理办法。

第二条 本管理办法自生效之日起，即成为规范深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容的具有法律效力的文件，参与激励计划的任何激励对象均应遵守本管理办法的规定，公司在实施中的激励计划同样适用本管理办法。

第三条 股权激励遵循的基本原则：

（一）依法依规，公正公开：

严格遵守国家法律法规和相关政策规定，操作过程公开、公平、公正，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，依法保护全体股东权益。

（二）利益共享，风险共担：

建立健全公司利益与员工利益绑定的长效激励约束机制，符合激励条件的员工应诚实守信，勤勉尽责，自觉维护公司和全体股东利益，共享公司发展成果，共担市场竞争风险。

（三）严守程序，强化监督：

严格遵守风险提示、信息公开、内部审议、审批及备案等法定程序，建立健全公司内外部监督评价机制，依法维护公司股东和员工的权益，确保操作规范、过程合法。

第四条 股权激励的目的：

（一）为促进公司长期稳定发展，建立激发人才活力的中长期激励机制，吸引和留住公司关键核心人才。

（二）完善按照管理、技术的要素贡献参与分配的激励机制。
（三）充分调动公司核心人员的积极性，强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化。

（四）有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司的长远可持续发展，激励员工关注公司长期的价值创造。
第二章 管理机构及职责

第五条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准公司激励计划的实施、变更和终止，并授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。参与实施激励计划管理的机构包括董事会及董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委员会”）。

第六条 董事会是激励计划的执行管理机构，负责审核薪考委员会提交的激励计划，提交公司股东会审批和外部监管机构审核，并在股东会授权范围内指导工作小组具体办理激励计划的相关事宜。

第七条 薪考委员会授权公司指定的职能部门拟订激励计划草案、激励对象授予标准、激励对象名单、当次激励计划实施考核管理办法和其他相关配套制度，对其进行复核及负责。

其中，激励计划草案包括但不限于以下内容：

1、激励工具；2、授予规模；3、股票来源；4、授予/行权价格；5、激励对象及人数；6、行权/解除限售/归属安排；7、业绩条件。
激励对象授予标准包括但不限于以下内容：

1、激励范围；2、激励资格条件；3、激励系数。

第八条 独立董事负责就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东权益发表独立意见，就激励计划设定的激励对象获授、行使权益的条件是否成就发表独立意见，就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。

第九条 薪考委员会是激励计划的监督机构。薪考委员会负责对激励计划的实施是否符合相关法律法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责监督激励计划是否按照内部制定程序执行；对激励对象名单进行核实并发表意见；就激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就发表意见。

第三章 股权激励实施的程序

第十条 股权激励实施的程序：

（一）薪考委员会负责制订激励计划草案、激励对象授予标准、激励对象名单及配套的《激励计划实施考核管理办法》。

（二）公司就激励计划草案、激励对象授予标准、激励对象名单及配套的《激励计划实施考核管理办法》履行相应的事前沟通程序。

（三）董事会审议已履行完毕事前沟通程序的激励计划草案及《激励计划实施考核管理办法》。董事会审议激励计划相关议案时，关联董事应当回避表决。

（四）独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及中小股东权益的情形发表明确意见。

（五）公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师……
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