公告日期：2025-11-14

北京博晖创新生物技术集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为充分发挥董事会的决策功能，规范董事会的决策程序，实现董事会决策的科学化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《北京博晖创新生物技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会进行决策，应遵守国家法律法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定。

第三条 董事应平等地对待所有股东，以维护公司和全体股东的合法权益为行为准则，诚信、勤勉地履行自己的职责。

第四条 董事不得利用其在工作中或参与决策活动中所获知的内幕信息为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会会议的与会人员要遵守保密的原则。在董事会决议未依法公开披露前，任何人不得泄露董事会会议需要保密的内容。董事会决议的传达贯彻，应按规定的程序进行。

第六条 公司董事会对股东会负责。依照《公司法》和《公司章程》的规定及股东会的授权行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第七条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1
名。董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事会的组织机构

第九条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书是公司高级管理人员，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事会聘任。

第十条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会办公室负责人保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。

第十一条 公司董事会根据股东会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。

第四章 董事会的提案和召集

第十二条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出提案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会提案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

所提出的提案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。

第十三条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议提案。如董事长未将提案人提交的提案列入董事会审议提案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事……
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