公告日期：2025-09-20

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联人发生之交易行为，明确关联交易的公允性、合理性，以及决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司各项业务的顺利开展，依据股东和债权人的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第二条 公司与关联人进行关联交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用，公平、公开、公允，平等、自愿、等价、有偿；

（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息；

（六）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益；公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第三条 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害股东权益，应尊重独立董事专门会议出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第四条 公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理制度，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供与公司业务无关的借款。
第五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

如控股股东违规占用公司资金，则公司董事会有权依法采取措施冻结该股东所持公司股份，并以依法拍卖该股份所得资金归还上述占用资金。

第二章 关联关系、关联方与关联交易

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本制度所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深圳证券交易所（简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司关联交易，是指上市公司或者……
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