公告日期：2025-09-20

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动的管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，防范公司对外投资风险，保障公司权益，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及相关规定和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第五条 公司对外投资行为应维护全体股东利益，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。

第二章 对外投资范围和决策权限

第六条 公司对外投资类型包括但不限于：

（一）公司对子公司投资（设立或增资全资子公司除外）；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资、委托理财等；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第七条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。

第八条 根据《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》的规定，达到《董事会议事规则》规定标准的对外投资须提交董事会审议，达到《股东会议事规则》规定标准的对外投资须提交股东会审议。

第九条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第十条 公司对外投资达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的且未达到本制度第十条规定标准的，股东会授权董事会审议：

（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上
（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条 公司对外投资事项低于本制度第十条、第十一条规定标准范围的对外投资事项，由公司总裁决定。

公司对外投资事项中涉及到对外提供担保事项按照公司对外担……
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