公告日期：2025-09-20

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司

独立董事专门会议工作制度

第一章 总 则

第一条 为促进新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）等法律法规、规范性文件和《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，特制定《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（以下简称“本《制度》”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责、在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位和个人的影响。

第五条 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利

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益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

第二章 职责权限

第六条 以下事项，应当经独立董事专门会议审议：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使前款第（一）至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。前款第（四）至第（七）项，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天通知全体独立董事，并将会议材料及书面通知发出给全体独立董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。

第九条 独立董事专门会议可以依照程序采用现场、通讯方式（视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、书面表

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决以及通讯表决等方式，会议审议事项经全体独立董事过半数表决同意方可通过。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席或委托出席方可举行。

第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司证券部保存，保存期限不少于 10 年。

第十三条 独立董事专门会议的会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名；

（三）会议所审议事项；

（四）表决方式及对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
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