公告日期：2026-01-13

中际旭创股份有限公司

董事会提名委员会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总裁以及其他高级管理人员的专门机构。

第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件，制定本议事规则。

第二章 人员构成

第三条 提名委员会由 3 名以上（包含本数）董事组成，其中独立董事占 1/2
以上，且委任至少一名不同性別的董事。

第四条 提名委员会委员由董事会选举产生，提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人在委员内选举，并报董事会批准。

提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会召集人职责。

第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。提名委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，或应当具有独立董事身份的委员不再满足公司股票上市地证券监管规则要求的有关独立性的要求时，自动失去提名委员会委员资格。

第六条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应当自上述事实发生之日起 60 日内完成补选。在提名委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，提名委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。

第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第十条 提名委员会的主要职责权限为：

（一） 至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验
方面），并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；在考虑董事会成员组合时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；制定并审阅董事会多元化政策；研究董事、总裁人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；

（二） 对董事（包括独立董事）候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
（三） 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审查并提出建议；

（四） 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）及总裁的继任计划向董事会提出建议；

（五） 审核独立董事的独立性；

（六） 董事会授权的其他事宜；

（七） 法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则规定
和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。

第十二条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及总裁人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名董事候选人及总裁人选的建议予以搁置。

第十三条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，提名委员会日常运作费用由公司承担。……
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