公告日期：2026-01-13

中际旭创股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全中际旭创股份有限公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录（以下简称“《香港上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名以上（包含本数）董事组成，其中独
立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作，召集人由委员会过半数选举产生。

薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员任期与同届董事
会董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现法律、行政法规、证券交易所业务规则、《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备相关法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性时，则自动失去委员资格。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应当自上述事实发生之日起 60 日内完成补选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会委员的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和本议事规则的规定履行职务。

第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会下设工作组为日常办事机构，负责提供公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：

（一） 就下列事项向董事会提出建议：

1. 董事、高级管理人员的薪酬；

2. 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；

3. 非执行董事的薪酬

4. 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

5. 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和《公司章程》
规定的其他事项。

（二） 获董事会转授责任，厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待
遇，或向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、
退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

（三） 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他
职位的雇用条件；

（四） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（五） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔
偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（六） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；及
（七） 检讨及/或批准与《香港上市规则》第 17 章项下的股份计划有关
的事宜。

董事……
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