公告日期：2026-01-13

中际旭创股份有限公司

董事会议事规则（草案）

第一条 为了维护中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法利益，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会更有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录（以下简称“《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二条 董事会依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四条 董事会由八名董事组成，其中职工代表董事1名，至少包括1/3独立董
事。独立董事中应至少包括1名会计专业人士。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第五条 独立董事的工作制度由董事会另行制定。

第六条 董事会在遵守有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的前提下设立薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会和战略委员会等专门委员会。各专门委员会制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。

专门委员会成员应为单数，并不得少于 3 名。除战略委员会外，专门委员会成员中应当有半数以上独立董事，且薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会应当由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第七条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证
券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第八条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下半年各召开 1 次定期会议。

第九条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；

（三）1/2以上独立董事提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则所规定的其他情形。

第十一条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

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