公告日期：2025-04-21

中际旭创股份有限公司

2024 年度董事会工作报告

2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，通过持续加强公司治理、三会运作和信息披露工作，切实维护公司股东利益，保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会 2024 年度的主要工作及 2025 年的重点工作报告如下：

一、董事会规范运作情况

（一）董事会会议情况及主要决议内容

2024 年度，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定筹备和召开了 11 次会议，合计审议通过了 45 项议案，其中主要包括公司定期报告、利润分配、使用自有资金现金管理、使用闲置募集资金现金管理、限制性股票激励计划归属事宜、合并报表范围内公司之间的担保业务、募集资金存放与使用、修改公司章程等事项。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024 年度，公司共召开 3 次股东大会，包括 1 次年度股东大会和 2 次临时股东
大会。会议均严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的法定程序组织和召开，共形成 15 项决议，包括批准公司年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、年度利润分配方案、变更公司注册资本及章程议案、使用部分自有资金和募集资金进行现金管理、续聘 2024 年度审计机构等议案。

董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。

（三）董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会。
性，并为完善公司治理、内部控制等方面提出有效的建议。

2024 年度，审计委员会共召开 4 次会议，对公司定期报告、续聘审计机构、内
部审计工作、募集资金存放与使用、利润分配等事项进行认真讨论与审议并提出意见或建议；薪酬与考核委员会共召开 3 次会议，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬、限制性股票激励计划股份归属等事项进行了审议并向董事会提出意见或建议；战略委员会共召开 2 次会议，对公司年度经营计划等涉及公司重大战略发展的事项进行研究并提出意见或建议。提名委员会未召开会议。

2024 年度，公司独立董事专门会议共召开 4 次会议，对公司利润分配方案、募
集资金使用、关联交易等事项进行了审议，并发表了相关意见。

（四）独立董事的履职情况

报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规定，认真履行职责，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及董事会下设专业委员会会议，审阅会议议案及相关资料，深入了解公司发展及经营状况。对公司聘任审计机构、年度利润分配、募集资金存放与使用、控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保、使用自有资金或闲置募集资金进行现金管理、股权激励计划股份归属等事项做出了客观、公正的判断，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。报告期内，独立董事对公司有关事项未提出异议。

二、重要项目实施情况

（一）公司内部架构调整

为进一步实施业务体系整合，优化公司内部资源，基于整体战略以及优化提升管理效率的考量，公司将苏州旭创持有的 TeraHop Pte. Ltd.以股权划转方式划转至苏州泰跃，TeraHop Pte 仍主要负责海外业务；同时，公司受让全资子公司苏州旭创持有的成都智禾 100%股权，成都智禾负责统合国内销售业务。

（二）持续推进募投项目的实施

公司持续推进募集资金建设项目“铜陵旭创高端光模块生产基地项目”的进展，同时变更募集资金投资项目“苏州旭创高端光模块生产基地项目”，并将该项目剩余的 44,608.08 万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）建设新增“铜陵旭创高端光模块产业园三期项目”，将进一步提升公司高端产品产能，为保障客户在高端光模块技术迭代和规模上量、保持公司在行业内的竞争优势奠定了坚实的基础。

（三）对外投资

2024 年度，公司持续推进产业投资和布局，以自有资金投资了苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州乾融旭润创业……
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