公告日期：2025-05-10

富春科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范富春科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《富春科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条 董事会组织机构

公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3名、职工代表监事1名。设董事长1名，并可根据需要设副董事长若干名。董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生。

公司非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司职工代表董事通过职工代表大会选举产生，无需提交股东会决议。

董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务，公司制定董事会秘书工作细则，报董事会审议通过后实施。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。专门委员会由董事组成，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制订各专门委员会工作规程，规范

专门委员会的运作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作条例由董事会另行制定。

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担相应责任。

公司建立独立董事工作制度，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第三条 董事会的职权

董事会依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的相关规定行使职权。根据公司章程，本公司董事会的职权包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定《公司章程》规定的其他事项。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会就前款所述公司资金、资产运用等事项的决定权限为每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议……
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