公告日期：2025-12-16

三诺生物传感股份有限公司

独立董事工作制度

（2025 年 12 月修订）

第一章 总则

第一条 为促进三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本工作制度。

第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在同一上市公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

独立董事履职的工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当妥善保存至少 10 年。

第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会召集人应由独立董事中会计专业人士担任。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本工作制度第八条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）符合公司章程中董事的任职条件；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则以及公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在公司章程规定……
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